Nasze dzisiejsze rozważania będą dotyczyły problemu wynikającego z pytania czy uprawnienia z tytułu rękojmi są przypisane do osoby czy do rzeczy. Rozbieżności na ten temat sięgają lat siedemdziesiątych, co wskazuje że uchwała Sądu Najwyższego z zeszłego roku, którą poniżej omówimy, jest niezwykle istotna. Dodajmy, że stan faktyczny dotyczy umowy darowizny – w końcowej części odniesiemy się także do umowy sprzedaży.Rękojmia w przypadku nowego właściciela ma swoje prawa.
Sąd Najwyższy (sygn. akt III CZP 5/16) w składzie siedmiu sędziów, podjął uchwałę:
Darowizna udziału we współwłasności rzeczy ruchomej przez jednego z dwóch współwłaścicieli na rzecz drugiego powoduje – jeżeli umowa darowizny nie stanowi inaczej – przejście na 2 obdarowanego uprawnienia do odstąpienia od umowy sprzedaży, na podstawie której doszło do nabycia współwłasności rzeczy.
Stan faktyczny
Zagadnienie prawne, które było przedmiotem uchwały Sądu powstało w sprawie, w której powód dochodził odszkodowania i zwrotu ceny za zakupiony od pozwanego samochód. Pozwany zawarł umowę sprzedaży z powodem oraz jego ojcem, który w późniejszym czasie darował synowi swój udział, co oznaczało, że powód stał się wyłącznym właścicielem pojazdu. Samochód okazał się być wadliwy, dlatego powód złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży w całości i zażądał zwrotu ceny oraz odszkodowania w granicach ujemnego interesu umownego.
Pytanie zostało zadane Sądowi Najwyższemu na etapie apelacji i brzmiało ono następująco: „Czy umowa darowizny udziału we współwłasności rzeczy ruchomej na rzecz współwłaściciela tej rzeczy powoduje przejście na obdarowanego uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy w postaci uprawnienia do odstąpienia od umowy sprzedaży w całości?”.
Rozstrzygnięcie Sądu okazało się być nieoczywiste
Sąd swoje rozważania rozpoczął od zagadnienia niepodzielności rzeczy oznaczonej co do tożsamości.
Świadczenie sprzedawcy jest więc niepodzielne, podobnie jak wzajemne świadczenie kupujących w razie skorzystania przez nich z prawa odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej. Należy przy tym zaznaczyć, że wzajemnym świadczeniem kupujących w razie odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej jest tylko zwrot rzeczy wadliwej, jak bowiem stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 2 lutego 2003 r., III CZP 80/02 (OSNC 2003 r., nr 11, poz. 141), samo odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491 § 1 oraz art. 560 § 2 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę. W konsekwencji uprawnienie do odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej oznaczonej co do tożsamości przysługujące kilku kupującym będącym jej 6 współwłaścicielami ma charakter niepodzielny i może być wykonywane tylko łącznie przez wszystkich uprawnionych, a w razie wykonania tego uprawnienia na wszystkich tych osobach będzie spoczywał obowiązek zwrotu rzeczy sprzedającemu i zgodnie z art. 380 § 1 k.c. za jego spełnienie będą oni odpowiadali jak dłużnicy solidarni.
Zgodnie z przytoczonym powyżej argumentem odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej oznaczonej co do tożsamości jest możliwe jedynie gdy wszyscy uprawnieni łącznie zdecydują się na to odstąpienie i w konsekwencji spełnią obowiązek zwrotu rzeczy sprzedającemu.
Należy w tym miejscu zwrócić również uwagę na same uprawnienie z tytułu rękojmi. Bowiem zgodnie z kodeksem cywilnym jest to szczególny rodzaj odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania umownego i występuje tylko w ramach danej umowy- charakter jej jest zatem względy i niezwiązany jedynie z własnością rzeczy. Oznacza to, że każdy kolejny zbywca jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za wady wobec każdego kolejnego nabywcy.
Pytanie jednak czy nabywca może wykonać swoje uprawnienie tylko od osoby, od której kupił produkt czy również od pierwszego sprzedającego. W tym zakresie pogląd doktryny nie jest jednolity.
Początkowo dokonując wykładni językowej uznano, że roszczenia wynikające z rękojmia w przypadku nowego właściciela za wady dotyczą tylko konkretnej umowy sprzedaży. Jednakże taka wykładnia pozostaje w sprzeczności z rzeczywistym brzmieniem przepisu oraz ze społecznym celem uprawnienia. Są one bowiem udzielane kupującemu ze względu na to, że dysponuje on prawem własności rzeczy. Oznacza to, że uprawnienia nie są związane z kontrahentem nabywcy oraz z kupującym ale wraz ze zbyciem przechodzą na następców prawnych.
Zmiana właściciela rzeczy nie zwalnia odpowiedzialnego z tytułu rękojmi z jego zobowiązania. Stanowisko to uległo jednak zmianie. Sąd Najwyższy w dniu 15 stycznia 1997 roku i później w dniu 5 lutego 2004 r. (III CKN 29/96 oraz III CZP 96/03) stwierdził, że sprzedaż rzeczy przez kupującego nie powoduje przejścia na nabywcę uprawnień z tytułu rękojmi za wady.
Kupujący jednak w takiej sytuacji może przelać na nabywcę (w sposób dorozumiany) uprawnienie do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad ale nie może przenieść uprawnień do odstąpienia od umowy. Uzasadniając należy zauważyć, że odstąpienie od umowy jest prawem kształtującym (a nie roszczeniem), które realizowane jest przez złożone przez kupującego oświadczenie woli, w wyniku którego dotychczasowe zobowiązanie wygasa a w jego miejsce powstaje roszczenie o zwrot wzajemnych świadczeń.
Nie jest dopuszczalne doprowadzenie do przejścia tego uprawnienia na inną osobę a tym bardziej sytuacja, w której osoba trzecia decyduje o istnieniu stosunku zobowiązaniowego. Ponadto odstąpienie od umowy rodzi żądanie zwrotu ceny, które to jest prawem powstającym ex lege (nie jest one związane z samym odstąpieniem). Gdyby jednak przyjąć, że wraz z przelewem uprawnienia do odstąpienia od umowy przechodzi na nabywcę również roszczenie zwrotu ceny to zgodnie z kodeksem cywilnym niezbędna byłaby zgoda pierwszego sprzedawcy. Zgodnie z przedstawionymi argumentami uznano, że niedopuszczalny jest przelew uprawnienia do odstąpienia od umowy wobec pierwotnego sprzedawcy.
Argumentując dopuszczalność takiego przelewu należy zauważyć, iż ze względów funkcjonalnych jedynie uprawnienie do odstąpienia od umowy zapewnia realną możliwość wyegzekwowania właściwego wykonania umowy. Pozostawienie uprawnienia przy pierwotnym kupującym niweczy jego sens, ponieważ de facto sprzedawca zostałby przez to zwolniony z jednego z najistotniejszych obowiązków. Ponad to należy również zauważyć, że przeniesienie współuprawnienia do odstąpienia od umowy nie zagraża interesom darczyńcy, ponieważ jego odpowiedzialność wobec obdarowanego jest w znaczny sposób ograniczona. W przypadku nabycia udziału w drodze darowizny nie ma również wątpliwości co do decydowania osoby trzeciej niebędącej stroną stosunku. Nie ma bowiem wątpliwości, że osoba współobdarowana nie jest osobą trzecią w stosunku do pierwotnej umowy sprzedaży.
Zdaniem Sądu: „Prawa pierwotnego sprzedawcy zabezpiecza także przysługujące mu na podstawie art. 496 k.c. prawo zatrzymania ceny do czasu zaoferowania zwrotu rzeczy. W przypadku przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy, o zwrot ceny może wystąpić tylko cesjonariusz, zatem prawo zatrzymania ceny może być wykorzystane przez sprzedawcę jedynie wobec niego, a więc w stosunku do jednego z dotychczasowych dwóch zobowiązanych. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn rzecz znajduje się u cedenta, w interesie cesjonariusza jest wydobycie jej od niego i zwrócenie sprzedawcy. Do tego czasu sprzedawca nie jest obowiązany do zwrotu ceny, a cesjonariusz jest odpowiedzialny wobec niego za utratę i uszkodzenie rzeczy. Wszystko to w wystarczający sposób zabezpiecza roszczenie sprzedawcy w stosunku do kontrahenta o zwrot rzeczy, niezależnie od tego, czy może go dochodzić od dwóch kupujących solidarnie, czy tylko od jednego z nich. W konsekwencji należy również dopuścić możliwość przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy we wskazany sposób w przypadku gdy jedynym właścicielem stał się współobdarowany.„
Umowa sprzedaży, a rękojmia w przypadku nowego właściciela
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na gruncie umowy darowizny. W przypadku umowy sprzedaży dotychczas uznaje się, że sama sprzedaż rzeczy przez kupującego nie powoduje przejścia na nabywcę uprawnień z tytułu rękojmi. Jest jednak częściowe rozwiązanie tej kwestii, o czym niżej.
Natomiast kupujący może przelać na nabywcę uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad (por. uchw. SN (7) z 5.2.2004 r., III CZP 96/03, Legalis). Oznacza, to że w umowie sprzedaży lub w odrębnej umowie można dodać tego typu zapisy powodujące przejście trzech wskazanych wyżej uprawnień na nabywcę rzeczy.
Rękojmia w przypadku nowego właściciela nie dotyczy jednak uprawnienia o charakterze kształtującym, jakim jest prawo odstąpienia od umowy. To uprawnienie nie może być umownie, w drodze przelewu, przeniesione na kolejnego nabywcę (wyr. SN z 6.2.2004 r., II CK 429/02, Legalis; zob. K. Koch, Glosa do uchwały SN z 5.2.2004 r., III CZP 96/03, MoP 2007, Nr 3, s. 156).
Mając jednak na uwadze wspomniane na wstępie orzeczenie nie można wykluczyć, że to stanowisko w przyszłości ulegnie zmianie.
Podsumowanie
Zgodnie z powyższym, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, darowizna udziału we współwłasności rzeczy ruchomej przez jednego z dwóch współwłaścicieli na rzecz drugiego z nich prowadzi do przejścia na obdarowanego również uprawnienia do odstąpienia od umowy, na podstawie której doszło do nabycia rzeczy. Wyłącznie obdarowany będzie zobowiązany do zwrotu rzeczy sprzedawcy.
