Czy rolnik dokonujący zakupu ciągnika powinien być traktowany jako konsument czy przedsiębiorca? Na to pytanie odpowiedzi udzielił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 lutego 2021 r., który zapadł w sprawie o sygn. akt I NSNc 152/20.
Kwalifikacja klienta jako konsumenta lub przedsiębiorcy
Od kwalifikacji klienta jako konsumenta lub przedsiębiorcy zależy zakres uprawnień, jakie przysługują mu chociażby w ramach postępowania reklamacyjnego na gruncie przepisów o rękojmi.
Co jednak w sytuacji, gdy w roli klienta występuje rolnik? W dodatku dokonujący zakupu ciągnika, który – jak mogłoby się wydawać – pozostaje w związku z prowadzoną przez niego działalnością rolniczą.
Zagadnienie to stało się osią sporu, który swój finał znalazł przed Sądem Najwyższym. Wszystko zaczęło się od tego, że kupujący – rolnik chciał skorzystać z uprawnień przysługujących mu z tytułu rękojmi. Powoływał się w tym celu na przepisy dotyczące ochrony konsumentów, czego sąd I instancji zdawał się szczególnie nie badać. Dopiero sąd odwoławczy, rozpatrując apelację pozwanego, pochylił się głębiej nad tym zagadnieniem i przyznał, że w jego ocenie rolnik w tej konkretnej sprawie nie miał statusu konsumenta, lecz przedsiębiorcy. Wyrok sądu II instancji skłonił Prokuratora Generalnego do złożenia skargi nadzwyczajnej do SN.
Dwa różne pojęcia „działalności gospodarczej”
Działalność rolnicza nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (czy też poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej).
Sąd Najwyższy zwrócił jednak uwagę, że nie stoi to na przeszkodzie dla uznania rolnika za przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów prawa cywilnego, jeśli tylko jego działalność posiada przyjęte powszechnie w orzecznictwie i doktrynie prawa cechy definiujące działalność gospodarczą. Przytoczona została w tym miejscu uchwała SN z dnia 26 lutego 2015 r. (III CZP 108/14):
„Przesłanki działalności gospodarczej zostały już w judykaturze i piśmiennictwie jednoznacznie określone; przyjmuje się, że charakteryzuje ją cel zawodowy i zarobkowy, działanie we własnym imieniu, ciągłość tego działania oraz uczestnictwo w obrocie gospodarczym (…). Cechy tej działalności może mieć oczywiście także działalność w dziedzinie rolnictwa i jeżeli je spełnia, jest działalnością gospodarczą. (…) Niczego w tej kwalifikacji działalności gospodarczej nie zmienia art. 3 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (…) Wyłączenie przewidziane w tym przepisie, działające zresztą jedynie w ramach ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, a więc w dziedzinie prawa publicznego (administracyjnego), nie odbiera działalności rolniczej cech działalności gospodarczej; działalność ta pozostaje działalnością gospodarczą (art. 2 ustawy), a jedynie nie stosuje się do niej dalszych unormowań ustawy.”
Powyższe sprowadza się do wniosku, że pojęcie „działalności gospodarczej” w sensie publicznoprawnym (nadanym obecnie przez Prawo przedsiębiorców) jest niezależne od jego znaczenia w sensie prywatnoprawnym, wynikającym z Kodeksu cywilnego.
Rolnik może zostać uznany za przedsiębiorcę
Fakt, że rolnik nie prowadzi zarejestrowanej działalności gospodarczej zgodnie z ustawą Prawo przedsiębiorców, nie przesądza o tym, że działalności rolniczej nie można uznać za działalność gospodarczą. Wystarczy, że rolnik wykonuje działalność zarobkową we własnym imieniu, w sposób ciągły i zorganizowany, aby można go było potraktować jako przedsiębiorcę na potrzeby stosunków cywilnoprawnych. Oczywiście, gdy działalność ta służy wyłącznie samozaopatrzeniu, a więc jest prowadzona na własne potrzeby i nie ma charakteru zawodowego, nie będą spełnione przesłanki działalności gospodarczej, a sam rolnik nie będzie przedsiębiorcą w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
W omawianej sprawie zakup był udokumentowany fakturą VAT, co samo w sobie pozwala sądzić, że mamy do czynienia ze stosunkiem obustronnie profesjonalnym (B2B). Również nazwa prowadzonej działalności, uwidoczniona na fakturze, sugerowała, że była to działalność gospodarcza rolnicza lub związana z rolnictwem. Zasadne było więc przypuszczenie, że zakup ciągnika musiał mieć związek z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą w rolnictwie.
W świetle tych wniosków, Sąd Najwyższy uznał skargę nadzwyczajną za niezasadną oraz poparł tym samym stanowisko sądu II instancji, który odmówił przyznania kupującemu – rolnikowi statusu konsumenta.
Podsumowanie
W komentowanej sprawie rolnikowi nie sposób było przyznać statusu konsumenta, ponieważ prowadził działalność rolniczą o cechach działalności gospodarczej, a zarazem dokonany przez niego zakup ciągnika, jak wynikało z okoliczności sprawy, pozostawał w związku z tą działalnością. Rolnika należało więc traktować jako przedsiębiorcę.
Oczywiście, niewykluczone, że innym stanie faktycznym tego samego rolnika można byłoby uznać za konsumenta. Zgodnie z art. 22[1] Kodeksu cywilnego, wystarczy, że zakup nie miałby bezpośredniego związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Brak żądania wystawienia faktury na dane prowadzonej działalności czy zakup towaru lub usługi niemających związku z działalnością rolniczą – takie okoliczności mogłyby zadecydować o odmiennym rozstrzygnięciu i przyznaniu rolnikowi statusu konsumenta.
